Năm ất Dậu (265), nhà Tấn đánh bại Ngụy, Thục, Ngô, đất Giao Châu lại htuộc về nhà Tấn. Nhà Tấn lại phong cho họ hàng ra trấn trị các nơi, nhưng các thân vương cứ dấy binh chém giết lẫn nhau, làm cho anh em cốt nhục tương tàn, nước Tấn nhanh chóng suy yếu. Nhân cơ hội ấy, các nước Triệu, nước Tần, nước Yên, nước Lương, nước Hạ, nước Hán v.v... nổi lên chiếm cả vùng phía Bắc sông Trường Giang, nhà Tấn chỉ còn vùng đất ở Đông Nam, phải dời đô về Kiến Nghiệp (Nam Kinh ngày nay) gọi là nhà Đông Tấn.
Năm Canh thân (420), Lư Du cướp ngôi nhà Đông Tấn, lập ra nhà Tống ở phía Nam. Nước Trung Quốc phân ra làm Nam Triều và Bắc Triều. Bắc triều có nhà Ngụy, nhà Tề và nhà Chu, nối nhau làm vuạ Nam triều có nhà Tống, nhà Tề, nhà Lương và nhà Trần trị vì. Năm Kỷ mùi (479) nhà Tống mất ngôi nhà Tề kế nghiệp, trị vì được 22 năm thì nhà Lương lại cướp ngôi nhà Tề.
Nhà Lương sai Tiêu Tư sang làm thứ sử Giao Châu. Cũng như các triều đại phong kiến Trung Quốc thuở trước, các viên quan lại nhà Lương sang cai trị Giao Châu đã áp dụng những biện pháp khắc khe, độc ác khiến dân Giao Châu cực khổ trăm bề , người người đều oán giận. Bởi vậy, năm 542, Lý Bôn đã lãnh đạo dân Giao Châu nổi lên đánh đuổi Tiêu Tư, chiếm giữ thành Long Biên lập nên nhà nước đầu tiên.
Lý Bôn còn gọi là Lý Bí quê ở Long Hưng Thái Bình, xuất thân từ một hào trưởng địa phương. Tổ tiên Lý Bí là người Trung Quốc, lánh nạn sang nứơc ta từ cuối thời Tây Hán, khỏang đầu công nguyên. trải qua 07 đời, đến Lý Bí thì dòng họ Lý Bí đã ở Việt Nam hơn 5 thế kỷ. Chính sử Trung Quốc đều coi Lý Bí là "Giao Châu thổ nhân"
Lý Bí sinh ngày12 tháng 9 năm Qúy Mùi ( 17-10503, ông là con độc nhất trong gia đình. Bố là Lý Tỏan mẹ là Lê Thị Óanh (người ái Châu Thanh Hóa) từ nhỏ Lý bí đã tỏ rõ là cậu bé thông minh, sớm hiểu biết. Khi Lý Bí 5 tuổi thì cha mất, 7 tuổi mẹ qua đời, Cậu bé bất hạnh phải đến ở với chú ruột. Một hôm có một vị pháp tổ tiền sư đi qua, trông thấy Lý Bí khôi ngô, tuấn tú; liền xin Lý Bí đem về chùa Linh Bảo nuôi dạy. Quả hơn mười năm đèn sách chuyên cần, lại được vị thiền sư gia công chỉ bảo, Lý Bí trở thành người học rộng, hiểu sâu, ít người sánh kịp. Nhờ có tài văn võ kiêm tòan, Lý Bí được tôn lên làm thủ lĩnh địa phương. Có thời kỳ Lý Bí ra làm quan cho nhà Lương, nhận chức giám quân ( kiểm soát quân sự) ở Cửu Đức, Đức Châu ( Đức Thọ, Hà Tĩnh. Nhưng do bất bình với bọn đô hộ tàn ác, Lý Bí bỏ quan, về quê, chiêu binh mãi mã chống lại chính quyền đô hộ. Tù trưởng ở Chu Diên (Hải Hưng) là Triệu Túc cùng con là Triệu Quang Phục, mến tài đức Lý Bí đã đem quân nhập với đạo quân của ông. Rồi Tinh Thiều, Phạm Tu, và hào kiệt các nỡicung nổi dậy hưởng ứng.
Tháng giêng năm nhâm tuất (542), Lý bí khởi binh tấn công giặc. Không đương nổi sức mạnh của đoàn quân khởi nghĩa, thứ sử Tiêu Tư khiếp sợ không dám chống cự, vội mang của cải, vàng bạc đút lót cho Lý Bí xin được toàn tính mạng, chạy về Trung Quốc. Không đầy 3 tháng, Lý Bí đã chiếm được hầu hết các quận, huyện và thành Long Biên. Được tin Long Biên thất thủ, vua Lượnglâp tức ra lệnh cho quân phản công chiếm lại. Bọ xâm lược vừa kéo sang bị Lý Bí cho quân mai phục đánh tan.
Đầu năm Qúy dậu (543) vua Lương lại huy động binh mã sang xâm lược một lần nữa. Tướng sx giặc còn khiếp sợ còn dùng dằng chưa dám tiến quân, thì Lý Bí đã chủ động ra quân, đón đánh giặc ở bán đảo Hợp Phố , miền cực bắc Châu Giao. Quân Lương mười phần chết bảy, tám. Tướng địch bị giết gần hết, kẻ sống sót cũng bị vua Lương bắt phải tự tử.
Tháng hai năm Giáp Tý (544) Lý Bí tụ xưng là Hòang Đế lấy hiệu là Lý Nam Đế, đặt tên nước là Vạn Xuân (ước muốn xã tắc truyền đến muôn đời), đặt kinh đô ở miền cửa sông Tô Lịch ( Hà Nội) và cho dựng điện Vạn Thọ làm nơi vua quan họp bàn việc nước. Triều đình gồm có hai ban văn võ. Phạm Tu được cử đứng đầu hàng quan võ. Tinh Thiều đứng đầu hàng quan văn, Triệu Túc làm tái phó, Triệu Quang Phục là tướng trẻ có tà cũng được trọng dụng.
Lý Nam Đế sai dựng một ngôi chùa lớn ở phường Yên Hoa ( Yên Phụ) lấy tên là chùa Khai Quốc, sau này trỏ thành một trung tâm phật giáo và phật học lớn của nước tạ Chùa Khai Quốc là tiền thân của chùa Trấn Quốc, trên đảo cá vàng (Kim Ngư) ở Hồ Tây (Hà Nội).
Việc Lý Bí đặt tên nước là Vạn Xuân, tự xưng là Hoàng Đế, lập một triều đình riêng ngang hàng với nước lớn phương bắc là sự khẳng định chủ quyền độc lập dân tộc, sự bền vững muôn đời của đất trời phương nam.
